Llegan a España las sociedades con 1 euro de capital
En muchos países se ha difundido la idea de que establecer un capital social mínimo puede ser una barrera para la constitución de sociedades. Portugal, Francia o Italia han modernizado sus ordenamientos jurídicos para permitir que se constituyan sociedades de responsabilidad limitada con capital social mínimo de 1 euro. En otros ordenamientos siquiera existe un capital social mínimo.
En España, el Proyecto de Ley de creación y crecimiento de empresas (convertido hoy en Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, BOE de 29/09/2022) prevé algo parecido, aunque los efectos prácticos de la medida pueden no llegar a ser los inicialmente esperados.
En concreto, la reforma altera el art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital de modo que el capital social mínimo de una SL se reduce de 3.000 a 1 euro. Aunque se recalque siempre el importe mínimo, hay que tener en cuenta que los socios pueden elegir cualquier importe entre 1 y 2.999 euros sometiéndose a las restricciones que se indican a continuación.
La reforma, además, deroga la sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Pero todas las trabas asociadas a la formación sucesiva, ahora se trasladan a la sociedad de 1 euro. Y este puede ser el escollo que impida que la reducción del capital mínimo pueda de hecho ser un elemento facilitador de la constitución de nuevas sociedades.
El problema es que se mantiene la necesidad de destinar a la reserva legal al menos el 20% de los beneficios hasta alcanzar los 3 mil euros junto con el capital social elegido. Además, en caso de liquidación los socios podrían llegar a tener que responder por la diferencia entre el capital suscrito y los 3 mil euros.
La constitución de una sociedad en estos términos se traduce en que el empresario tendrá que, de una forma u otra, proporcionar los 3 mil euros o asumir la responsabilidad por la diferencia. Y es que se ha establecido que la sociedad necesita este importe para atender el pago de las obligaciones sociales, y debe tenerlo bien en concepto de capital social o bien en concepto de reserva legal. Por lo que no está claro que esta alternativa pueda llegar a ser siempre la más adecuada para atender las necesidades de los emprendedores en España.
Como hemos tenido oportunidad de tratar, la Ley de Sociedades de Capital ya contempla algunas alternativas para aquellos que no pueden o no quieren ingresar en cuenta el capital social de 3.000 euros.
Una de estas alternativas es la simple declaración de que la sociedad cuenta con el capital social, prevista en la a Ley 11/2018, de 28 de diciembre, que modificó la Ley de Sociedades de Capital para dispensar la acreditación del depósito del capital social ante notario.
Otra alternativa bastante interesante (aunque muchas veces olvidada) son las aportaciones no dinerarias, que se realizan de forma simplificada en las sociedades limitadas siendo los propios socios quienes atribuyen la valoración de los bienes aportados.
Asimismo, ahora también habrá que comprobar en el caso concreto si los intereses de los socios recomiendan que se opte por constituir una sociedad con capital social inferior a 3 mil euros.
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